Indemnizacion al arrendador por incumplimiento de contrato

Ejemplo de cláusula de indemnización del arrendador

New Water Street Corporation (el Arrendador) alquiló una parte del piso 28 del número 55 de Water Street, Nueva York, a Depository Trust & Clearing Corporation (el Arrendatario). El contrato de arrendamiento exigía al Arrendatario indemnizar al Arrendador de la siguiente manera:

“El Arrendatario indemnizará y eximirá al Arrendador… de toda reclamación que surja de o en relación con (A) la conducción o gestión de los locales o de cualquier negocio en ellos, o cualquier trabajo o cosa que se haga, o cualquier condición creada (que no sea por el Arrendador) en o sobre los locales durante el plazo de este Arrendamiento… (B) cualquier acto, omisión o negligencia del Arrendatario o de cualquiera de sus subarrendatarios o concesionarios … o contratistas; (C) cualquier accidente, lesión o daño (a menos que sea causado únicamente por la negligencia del Arrendador) que ocurra en, en o sobre los Locales; y (D) cualquier incumplimiento o falta del Arrendatario en el pago completo y puntual y en el cumplimiento de la obligación del Arrendatario bajo este Arrendamiento …. “

El Arrendatario contrató a Interior Construction Corporation (“Contratista”) para renovar una parte de los locales. Como parte de las renovaciones, el Contratista contrató a un subcontratista para trabajar en un sistema de rociadores existente. Durante las obras, se produjo una inundación que causó daños a los locales de Neuberger & Berman, LLC (“Neuberger”), un inquilino del piso 27. Great Northern Insurance Company (“Great Northern”), la compañía de seguros de Neuberger, inició una acción de subrogación para recuperar el dinero que había pagado a Neuberger por su reclamación de daños materiales.

Cláusula de indemnización

Sección26.04 Indemnización del arrendador. Sujeto a las disposiciones de la Sección12. 04, el Arrendador indemnizará y eximirá al Arrendatario y a sus funcionarios, directores, miembros, socios, propietarios efectivos y agentes (colectivamente, las “Entidades del Arrendatario”) de toda pérdida, reclamo, responsabilidad o costos (incluidos los costos judiciales y los honorarios razonables de los abogados) sufridos o afirmados por terceros e incurridos por razón de (a)cualquier negligencia o falta intencional del Arrendador o de cualquier Parte Indemnizada que ocurra en el Inmueble, (b) la conducta o gestión de las áreas comunes del Edificio o de cualquier negocio en el mismo, o cualquier trabajo o cosa realizada, o cualquier condición creada, en o sobre las áreas comunes del Edificio y (c) cualquier incumplimiento por parte del Arrendador en el cumplimiento de las obligaciones del Arrendador en virtud de este Contrato; siempre y cuando la indemnización anterior no se aplique en la medida en que dicha reclamación sea resultado de la negligencia o la mala conducta intencional de cualquiera de las Entidades del Arrendatario.

10.3 Indemnización del Arrendador. En la mayor medida permitida por los Requisitos Aplicables, el Arrendador indemnizará y eximirá al Arrendatario y a las otras Partes Arrendatarias de las Reclamaciones que surjan de o en conexión con, o relacionadas con la negligencia grave o la mala conducta intencional del Arrendador o de las Partes Arrendatarias. Las disposiciones de esta Sección 10.3 seguirán vigentes después de la expiración o terminación anticipada de este Contrato de Arrendamiento hasta que todas las Reclamaciones dentro del alcance de esta Sección 10.3 hayan prescrito total, definitiva y absolutamente por los estatutos de limitaciones aplicables.

¿Debo firmar un contrato de alquiler con cláusula de indemnización?

El alcance de una cláusula de indemnización en un contrato de arrendamiento comercial suele ser objeto de litigio. Las prácticas recientes en el sector del arrendamiento comercial, junto con un número cada vez mayor de decisiones judiciales, indican una tendencia hacia la aplicación de cláusulas de indemnización amplias, lo que aumenta los posibles riesgos financieros para los inquilinos.

Este movimiento hacia las cláusulas de indemnización amplias queda ilustrado por el caso Constable contra Northglenn, LLC[1], que pone de relieve las consideraciones clave que los inquilinos deben tener en cuenta durante las negociaciones del contrato de arrendamiento. En el caso Constable, el Tribunal Supremo de Colorado confirmó una cláusula de indemnización que trasladaba toda la responsabilidad al inquilino de un centro comercial en un incidente de resbalón y caída que se produjo en la zona de aparcamiento común del centro comercial, a pesar de que, según el contrato de arrendamiento, se consideraba que el arrendador tenía el cuidado, la custodia y el control de la zona de aparcamiento.

La cláusula de indemnización en este caso de Colorado establecía que el inquilino se comprometía a indemnizar al arrendador “por todas y cada una de las pérdidas, daños y perjuicios, responsabilidad, reclamaciones, juicios o acciones, sentencias, costes y gastos, que puedan surgir durante la vigencia del contrato de arrendamiento debido a cualquier lesión corporal sufrida en las zonas comunes del centro comercial por las personas presentes para visitar el local o como resultado de la actividad [del inquilino]” (el subrayado es nuestro y se omiten las comillas internas). Además, el contrato de arrendamiento establecía que el inquilino no tendría “ninguna obligación de indemnizar [al arrendador] por los daños resultantes de su propia negligencia grave o de sus agravios intencionados”.

Contrato de alquiler estándar

El arrendamiento de equipos constituye una parte importante del presupuesto de toda empresa en el mundo empresarial moderno, en el que tanto las leyes fiscales como la necesidad de contar con costosos equipos informáticos y de telecomunicaciones exigen grandes inversiones. Normalmente, una empresa “invierte” cientos de miles de dólares de su presupuesto en sistemas telefónicos, informatización y, a medida que la tecnología aumenta su importancia, sistemas de seguridad, oficinas remotas, equipos de videoconferencia y comunicaciones inalámbricas.

Los arrendadores suelen ser entidades aparentemente masivas con nombres complejos conectados de algún modo misterioso con nombres que suenan a “telefonía” y, con demasiada frecuencia, nuestro cliente supone que el arrendador es un “baby bell” o una sucursal de alguna empresa informática internacional. Aunque a veces es cierto, la mayoría de las veces se trata de una pequeña empresa con menos activos que la suya, que financia su propio acceso a los equipos y que es muy probable que deje de existir más o menos al mismo tiempo que el contrato de arrendamiento. Está claro que las cláusulas de mantenimiento son una preocupación clave, pero también lo es la reticencia a leer y negociar realmente con detenimiento esos largos y a menudo aburridos contratos de arrendamiento.

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